Dacă deții un SRL în România, probabil ai auzit deja despre obligația de majorare a capitalului social impusă prin Legea nr. 239/2025. Această lege, publicată în Monitorul Oficial pe 15 decembrie 2025, aduce cele mai importante modificări din ultimii ani în privința capitalului social al societăților cu răspundere limitată. Iată tot ce trebuie să știi: ce s-a schimbat, ce obligații ai și ce se întâmplă dacă nu respecți termenele legale. Serviciul de majorare capital social SRL oferit de SRL INFO vă ajută să respectați aceste obligații fără stres.
Ce Este Capitalul Social și De Ce Contează
Capitalul social reprezintă suma totală cu care asociații contribuie la înființarea societății. Această valoare este înscrisă în actul constitutiv și în registrul comerțului și are un rol esențial: conferă credibilitate în fața partenerilor comerciali, băncilor și instituțiilor publice, și constituie o garanție minimă față de creditori.
Până în 2020, capitalul social minim pentru un SRL era de 200 lei. Prin Legea nr. 223/2020, această cerință a fost eliminată, permițând înființarea unui SRL cu doar 1 leu capital social. Această liberalizare a dus la proliferarea unor firme „de mucava”, cu capital social simbolic și fără substanță economică reală. Legea nr. 239/2025 vine tocmai să corecteze această situație.
Ce Aduce Nou Legea nr. 239/2025 privind Capitalul Social
Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice modifică Legea societăților comerciale nr. 31/1990 și introduce un sistem gradual de capital social minim, corelat cu cifra de afaceri a firmei. Principalele modificări sunt următoarele:
1. Capital Social Minim de 500 Lei pentru SRL-urile Noi
Începând cu 1 ianuarie 2026, orice SRL nou înființat trebuie să aibă un capital social de cel puțin 500 lei. Această valoare înlocuiește minimul anterior de 1 leu și se aplică tuturor societăților înregistrate după această dată. Este primul prag al unui sistem pe trei niveluri introdus de lege.
2. Majorare Obligatorie la 5.000 Lei pentru Firmele cu Cifra de Afaceri Peste 400.000 Lei
SRL-urile care înregistrează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei (aproximativ 80.000 euro) într-un exercițiu financiar sunt obligate să-și majoreze capitalul social la minimum 5.000 lei. Obligația se naște la finalul exercițiului financiar în care s-a depășit pragul și trebuie îndeplinită până la finalul exercițiului financiar următor.
Concret: dacă firma ta a depășit 400.000 lei cifră de afaceri în 2025, ai obligația să majorezi capitalul social la 5.000 lei până la 31 decembrie 2026 (sau 2027, dacă depășirea s-a produs în cursul anului 2026).
3. Sistem Gradual pe Trei Praguri
Legea instituie un sistem gradual de capital social minim, în funcție de cifra de afaceri:
| Cifra de afaceri anuală | Capital social minim obligatoriu |
|---|---|
| Sub 400.000 lei (oricare SRL) | 500 lei |
| Între 400.000 – 1.000.000 lei | 5.000 lei |
| Peste 1.000.000 lei (în curs de reglementare) | Treptat mai mare (conform legii) |
Ce Obligații au Posesorii de SRL-uri din România
Obligațiile concrete care revin administratorilor și asociaților SRL-urilor înregistrate la Registrul Comerțului sunt clar prevăzute în Legea nr. 239/2025:
Obligația 1: Verificarea Capitalului Social Actual
Fiecare posesor de SRL trebuie să verifice imediat capitalul social înscris în actul constitutiv și în registrul comerțului. Dacă firma ta are capital social sub 500 lei și urmează să desfășoare activitate după 1 ianuarie 2026, ești obligat să îl majorezi. Dacă cifra de afaceri a depășit 400.000 lei, pragul devine 5.000 lei.
Obligația 2: Majorarea Capitalului Social prin Modificarea Actului Constitutiv
Majorarea capitalului social nu se face automat — presupune un demers juridic formal care include: hotărârea adunării generale a asociaților, modificarea actului constitutiv, depunerea aportului suplimentar în numerar sau în natură, și înregistrarea modificării la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Procedura implică o serie de acte și formalități care, dacă nu sunt respectate întocmai, pot duce la respingerea cererii de înregistrare.
Obligația 3: Respectarea Termenelor Legale
Termenele stabilite de Legea nr. 239/2025 sunt imperative și trebuie respectate cu strictețe:
- Firmele nou înființate după 01.01.2026: capital social de minimum 500 lei de la înregistrare.
- Firmele cu CA peste 400.000 lei în 2025: majorare la 5.000 lei până la 31.12.2026.
- Firmele care depășesc pragul în 2026: majorare până la 31.12.2027.
- SRL-urile existente cu capital sub 500 lei: majorare conform calendarului stabilit prin normele de aplicare.
Obligația 4: Înregistrarea la ONRC
Conform dispozițiilor ONRC comunicate în mai 2026, societățile cu răspundere limitată deja înregistrate au obligația de a-și majora capitalul social și de a modifica actul constitutiv în termenele prevăzute de lege. Dosarul de înregistrare a modificărilor se depune la registrul comerțului din județul în care firma are sediul social. ONRC a anunțat că dosarele care vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor legale beneficiază de o reducere a taxelor.
Ce se Întâmplă dacă Nu Majorezi Capitalul Social la Timp
Nerespectarea obligației de majorare a capitalului social poate atrage consecințe juridice și comerciale semnificative:
- Dizolvarea societății — Legea societăților comerciale (art. 227) prevede că o societate poate fi dizolvată la cererea oricărei persoane interesate dacă nu respectă dispozițiile legale privind capitalul social minim.
- Dificultăți în relațiile comerciale — Partenerii, băncile și instituțiile publice pot refuza colaborarea cu o firmă care nu respectă cerințele legale minime.
- Imposibilitatea obținerii unor finanțări — Băncile și fondurile de garantare verifică în mod curent capitalul social al firmelor la momentul acordării creditelor sau garanțiilor.
- Răspunderea administratorilor — Administratorii care nu convoacă adunarea generală pentru a decide majorarea capitalului social pot fi trași la răspundere pentru prejudiciile cauzate societății sau creditorilor.
De Ce Este Importantă Această Modificare Legislativă
Legea nr. 239/2025 face parte dintr-un pachet mai amplu de măsuri fiscale și de redresare economică adoptat de Parlamentul României. Principalele argumente invocate în expunerea de motive sunt:
- Combaterea firmelor „fantomă” — Un capital social real descurajează înregistrarea de societăți fără substanță economică, folosite pentru evaziune fiscală sau fraudă.
- Creșterea credibilității mediului de afaceri — România se aliniază standardelor europene în materie de capital social minim, comparativ cu alte state membre UE care impun cerințe mult mai ridicate.
- Protejarea creditorilor — Un capital social mai mare oferă o garanție suplimentară pentru furnizorii, angajații și creditorii societății.
- Alinierea la standarde europene — Media capitalului social minim pentru SRL-uri în UE este semnificativ mai mare decât 1 leu, iar această modificare aduce România mai aproape de normele continentale.
Cum Se Realizează Practic Majorarea Capitalului Social
Procedura de majorare a capitalului social al unui SRL presupune mai mulți pași care trebuie urmați cu atenție:
- Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA) — Asociații trebuie să se întrunească în adunare generală (sau să adopte o hotărâre prin corespondență, dacă actul constitutiv permite) și să decidă majorarea capitalului social, indicând suma cu care se majorează și modalitatea de realizare (aport în numerar sau în natură).
- Depunerea aportului — Suma necesară se depune într-un cont bancar deschis pe numele societății, iar banca eliberează o adeverință de blocare a fondurilor în vederea majorării capitalului social.
- Modificarea actului constitutiv — Actul constitutiv se modifică prin act adițional, care trebuie autentificat la notar sau, după caz, cu semnătură privată (în funcție de forma actului constitutiv inițial).
- Depunerea dosarului la ONRC — Dosarul de înregistrare a modificărilor cuprinde: cererea de înregistrare, hotărârea AGA, actul constitutiv actualizat, adeverința bancară, dovada achitării taxelor și alte acte solicitate de registrul comerțului.
- Obținerea rezoluției de înregistrare — Registrul comerțului verifică documentația și, dacă totul este în regulă, emite rezoluția de înregistrare și noul certificat de înregistrare cu mențiunile actualizate.
Procedura poate părea simplă la o primă vedere, dar în practică implică cunoașterea exactă a cerințelor documentare, a termenelor procedurale și a condițiilor impuse de ONRC. Orice eroare în documentație poate duce la respingerea cererii și prelungirea nejustificată a procedurii.
Majorare Capital Social SRL – Rapid, Corect și Fără Bătăi de Cap cu SRL INFO
La SRL INFO, suntem specializați în servicii complete de înființare și modificare a societăților comerciale, inclusiv în procedura de majorare a capitalului social. Echipa noastră de avocați și consultanți juridici din Cluj-Napoca îți oferă:
- ✅ Consultanță personalizată privind obligațiile concrete ale firmei tale conform Legii nr. 239/2025
- ✅ Redactarea tuturor documentelor necesare: hotărâre AGA, act adițional, cerere ONRC
- ✅ Reprezentarea firmei tale la ONRC și urmărirea dosarului până la obținerea rezoluției
- ✅ Termene respectate — Nu risca dizolvarea firmei din cauza depășirii termenelor legale
- ✅ Tarife transparente și accesibile — fără costuri ascunse
Nu lăsa obligația de majorare a capitalului social să devină o problemă. Contactează-ne astăzi și rezolvăm totul pentru tine, rapid și profesionist.
Întrebări Frecvente despre Majorarea Capitalului Social
Ce firmele sunt afectate de Legea nr. 239/2025?
Toate societățile cu răspundere limitată (SRL) înregistrate în România sunt afectate. Aproximativ 554.000 de firme sunt vizate de noile prevederi, potrivit datelor Registrului Comerțului. Firmele cu cifra de afaceri sub 400.000 lei trebuie să aibă minimum 500 lei capital social, iar cele care depășesc pragul de 400.000 lei, minimum 5.000 lei.
Ce se întâmplă cu SRL-urile cu capital social de 1 leu sau 200 lei?
SRL-urile existente cu capital social sub 500 lei (inclusiv cele cu 1 leu sau 200 lei capital social) au obligația de a-și majora capitalul social conform termenelor stabilite de lege. Aceste firme trebuie să acționeze înainte de expirarea termenelor pentru a evita consecințele juridice.
Cât costă procedura de majorare a capitalului social?
Costurile includ taxele ONRC (reduse pentru majorările impuse de Legea 239/2025), onorariul notarului (dacă actul constitutiv necesită autentificare), și onorariul avocatului sau consultantului juridic care întocmește documentele. La SRL INFO, oferim un pachet complet la un preț fix, transparent, fără surprize. Contactați-ne pentru o ofertă personalizată.
Pot face eu singur majorarea capitalului social?
Tehnic, da — orice asociat sau administrator poate depune personal dosarul la ONRC. Totuși, având în vedere complexitatea documentației și riscul de respingere a cererii pentru motive formale, recomandăm apelarea la un specialist. Un dosar incorect întocmit înseamnă timp pierdut și taxe suplimentare.
Surse legislative: Legea nr. 239 din 15 decembrie 2025 publicată în Monitorul Oficial al României, Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale (republicată, cu modificările ulterioare), Legea nr. 223/2020 pentru modificarea Legii nr. 31/1990.